Quelles licences réglementaires pour Fortuneo, Nickel ou Revolut ?

Licence bancaire

Le secteur financier et de la l’assurance a vu l’émergence de nombreuses d’entreprises. Toutefois, toutes ne sont pas égales face à la réglementation et aux services qu’elles peuvent proposer. Nous vous proposons de faire le point sur les principaux statuts et licences réglementaires qui se trouvent dans le secteur financier.

Le rôle des autorités de tutelle

En France, nous retrouvons 2 autorités. Elles s’occupent de la délivrance des agréments, mais également de la supervision et des contrôles dans le milieu.

Pour la partie bancaire, c’est l’ACPR (Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution) qui règne sur ce secteur. Concernant les placements, c’est l’AMF (Autorité des Marchés Financiers) qui chapeaute cette partie du milieu financier.

Chaque pays en Europe dispose de ses autorités locales. Elles vont veiller au bon fonctionnement et à la garantie des sociétés proposant des services financiers.

De nombreux acteurs agissants sur le territoire français le font au travers d’une licence délivrée par le régulateur Anglais nommé FCA (Financial Conduct Authority), c’est l’homologue de l’ACPR.

Selon les pays, les autorités de tutelles sont plus ou moins sévères. En France, l’ACPR a l’un des niveaux d’exigence les plus élevés en Europe avec sa consœur Néerlandaise. Autant dire qu’avec l’ACPR, il faut montrer patte blanche et qu’on ne plaisante pas avec l’argent. Tout y est analysé, jusqu’au modèle économique du prétendant à une licence en France.

Par conséquent, quand une licence « Etablissement de Crédit » (EC), « Etablissement de Paiement » (EP) ou « Etablissement de Monnaie Electronique » (EME) est délivrée par l’ACPR, il n’y a aucune question à se poser. Détaillons les niveaux et la partie « revendeur » nommée « Agent ».

Les agréments disponibles auprès de l’ACPR et à l’ORIAS

Il existe plusieurs types d’agréments, qui sont associés à des établissements. Restons dans l’univers banques, néobanques et fintechs. Concentrons-nous sur les types d’agréments ci-dessous par ordre d’importance. Nous partons du plus complet au plus léger.

Etablissement de crédit

Cet agrément est porté par les banques, et les sociétés proposant des offres de crédits. Seules les entités avec ce niveau de licence peuvent se définir comme « banque » et utiliser ce terme pour se présenter à leurs clients et prospects. Cet encadrement du terme « banque » vise à éviter la confusion dans l’esprit du consommateur. Le délai est très long, une étude durant plusieurs mois est conduite par l’ACPR, puis c’est la BCE qui fait l’étude à son tour.

Etablissement de paiement

Cet agrément allégé va permettre essentiellement pour un compte particulier :

  • Le versement et le retrait d’espèces.
  • L’exécution de paiements (virements, prélèvements, transactions cartes)
  • La délivrance d’instruments de paiements comme la carte.

D’autres services pourront éventuellement être proposés en accord avec l’ACPR et/ou l’AMF.

Même s’il est allégé, l’ACPR exige entre autre

  • « un capital initial suffisant et niveau des fonds propres prudentiels au regard des exigences en fonds propres ».
  • « l’identité et qualité des apporteurs de capitaux directs et indirects, et le cas échéant de leurs garants »
  • « un solide dispositif de gouvernance comprenant notamment une structure organisationnelle claire avec un partage des responsabilités bien défini, transparent et cohérent »
  • « une procédure efficace de détection, de gestion et de contrôle des risques et dispositif adapté de contrôle interne, y compris des procédures administratives et comptables saines et un dispositif en matière de lutte anti-blanchiment et de financement du terrorisme adapté »
  • « une protection des fonds des utilisateurs »
  • « des moyens mis en œuvre pour assurer la sécurité des moyens de paiement et organisation générale de la sécurité, du contrôle du bon fonctionnement et de lutte contre la fraude »

Avec un dossier complet, détaillé et clair, comptez entre 3 et 6 mois pour la délivrance de l’agrément. Un tel agrément, pourtant « allégé » impose toutefois des bases claires, solides et une transparence complète.

Etablissement de monnaie électronique

On descend d’un niveau en terme d’exigences de la part de l’ACPR pour ce type d’établissement. Les prérequis seront similaires à l’agrément « Etablissement de Paiement » mais avec des seuils  moindres. Cette licence est surtout axée sur l’émission et la gestion de monnaie électronique. Toutefois, il sera possible de fournir des services de paiements comme pour un « Etablissement de Paiement ».

Le délai pour une telle licence est entre 1 et 3 mois selon les droits qui sont demandés à l’ACPR.
C’est par exemple la SFPMEI (Société Financière du Porte-Monnaie Electronique Interbancaire) qui a un tel agrément, en raison de son travail sur feu Moneo, la carte devant remplacer la partie monnaie en France. Elle s’est depuis reconvertie et compte dans ses agents des sociétés comme Lydia.

Agent (prestataire de services de paiement)

Un agent c’est en quelque sorte un « simple » revendeur d’une entreprise ayant un agrément d’établissement de crédit, de paiement ou de monnaie électronique agréé par l’ACPR. L’agent va pouvoir fournir des services équivalents à ceux de son mandataire, sous la responsabilité de ce même mandataire.

Par conséquent, c’est donc l’établissement de crédit, de paiement ou de monnaie électronique qui portera la responsabilité de l’agent.

L’agent doit justifier de son honorabilité et sa compétence auprès de son mandataire donc auprès de l’établissement. Pour l’ACPR, l’agent sera connu via l’établissement mandataire. C’est cet établissement mandataire qui devra remplir un formulaire et y joindre la copie d’un justificatif d’identité des personnes en charge de la gestion du service chez l’agent. En complément, l’ACPR demande un CV retraçant les 10 dernières années de chaque responsable chez l’agent avec les niveaux d’études, responsabilités et autres.

C’est l’établissement mandataire qui attestera à l’ACPR l’exactitude des informations et des pièces fournies pour l’agent. C’est toujours lui qui va certifier auprès de l’autorité que le niveau de connaissances et de compétences de son agent sont conformes pour exercer l’activité. Enfin, c’est encore lui qui va confirmer l’honorabilité de l’agent et promettre à l’ACPR qu’il n’est pas sous le coup des interdictions ou sanctions énoncées à l’article L 523-2 du Code monétaire et financier.

Vous aurez donc compris que l’agrément « Agent prestataire de services de paiement » est un statut extrêmement léger. Le contrôle relève de l’établissement de crédit, de paiement ou de monnaie électronique auquel l’agent sera rattaché.

Le délai d’obtention est, on peut dire, très mais alors très rapide dès que les pièces sont fournies. Il est plus long d’avoir par courrier postal le numéro d’agrément de l’agent en provenance de l’ACPR.

L’autorité de contrôle va effectuer des contrôles pour le premier agent déclaré. Cela afin de s’assurer que le mandataire ne donne pas trop facilement le statut d’agent, et s’assurer ainsi qu’il contrôle les déclarations de son agent.

IOBSP

Ce sera la dernier statut que nous allons aborder, et lui il est très léger. Derrière ce terme abrégé se cache l’Intermédiaire en Opérations de Banque et en Services de Paiement. On pourrait résumer ce statut à « distributeur ».

L’usage le plus fréquent avec cette habilitation, c’est le courtage pour du crédit immobilier. En clair l’IOBSP va vous mettre en relation avec une banque pour votre crédit. Pour autant, il ne gère pas votre compte. Il va simplement distribuer et placer les offres de crédits émanant des banques. Ce statut est celui utilisé par Nickel chez les buralistes, ou chez Orange Bank pour les conseillers en boutiques.

Le rôle de l’IOBSP ici se limite à vous assister pour l’entrée en relation avec l’institution financière qu’il représente. Une fois cette tâche aboutie, il n’a aucun accès à vos comptes et ne peut pas gérer ces derniers. Vous devez vous rapprocher du service client de l’établissement bancaire pour cette gestion.

Il existe 4 catégories d’IOBSP qui se divisent en courtage, exclusivité, non exclusivité et salarié / mandataire. Dans la théorie, l’IOBSP doit passer un test d’aptitude électronique et de connaissance du secteur avec une compétence légère en matière de lutte contre le blanchement et autres. Dans la pratique, il y a souvent des aidants pour assister dans les réponses. L’habilitation relève presque du bon sens plus que de la compétence bancaire. Ce n’est vraiment pas compliqué d’avoir l’habilitation IOBSP.

Le Passeport Européen

Il n’est pas question ici du document cartonné à feuillets, mais d’une extension d’une des licences d’établissement ailleurs/partout en Europe.

L’EEE a un principe de reconnaissance mutuel des agréments EC (Etablissement de Crédit), un EP (Etablissement de Paiement) ou un EME (Etablissement de Monnaie Electronique). On parle souvent de Libre Etablissement (LE) ou la Libre Prestation de Services (LPS) au sein de l’Europe.

Il est ainsi possible de diffuser la licence obtenue en France dans un ou plusieurs états membres de l’Union Européenne ou ayant signé un accord concernant l’Espace Economique Européen. Pour cela, il suffit de faire la démarche auprès de l’ACPR. C’est l’autorité de tutelle qui va prendre contact avec le(s) pay(s) afin d’informer l’autorité locale de chaque pays.

Pour prétendre au passeport il y a des conditions. Par exemple, il faut exercer une activité similaire dans le pays ayant délivré l’agrément. Vous ne pouvez donc pas faire diffuser votre licence hors de France si vous ne proposez pas vos services en France. Il y a également une obligation de se porter garant des activités qui seront exercées dans les autres pays.

C’est donc l’autorité du pays portant la licence initiale qui devra accomplir les démarches auprès des autres pays afin d’y déclarer la Libre Prestation de Services (LPS) ou le Libre Etablissement (LE) conformément à la Directive 2013/36 & Règlement 926/2014 pour les Etablissements de Crédits, la Directive 2015/2366 & Règlement 2017/2015 pour les Etablissements de Paiement et Monnaie Electronique.

En résumé, obtenir une licence dans un pays ne vous permet pas d’exercer automatiquement dans un autre.

Le recours à des agents ou distributeurs est autorisé. Cependant, il sera nécessaire de faire une notification de recours à un agent / distributeur. Une tâche supplémentaire donc pour enregistrer ces derniers. Le mécanisme de Passeport Européen est par exemple utilisé chez Revolut pour exercer avec sa licence Anglaise d’Etablissement de Monnaie Electronique en France. Même constat avec bunq mais qui a étendu sa licence d’Etablissement de Crédit depuis les Pays-Bas vers la France.

Contrôler une licence, un agrément ou une habilitation

Le contrôle de l’existence d’une licence est très simple. Cela s’effectue sur le site ou le portail de l’autorité.

Pour les licences délivrées en France ou ayant un Passeport Européen ouvert en France et relevant de l’ACPR, vous pouvez consulter le registre REGAFI de la Banque de France disponible à l’adresse suivante : https://www.regafi.fr

Pour tout ce qui touche au domaine de l’investissement c’est l’AMF et son registre GECO disponible sur : https://geco.amf-france.org

Quand vous souhaitez rechercher des courtiers et plus généralement des IOBSP c’est sur l’ORIAS : https://www.orias.fr/search

La vérification d’une société s’effectue par la base Infogreffe https://www.infogreffe.fr ou SIRENE (pour les AE et autres) , https://www.sirene.fr

La majorité des établissements proposant des services disposent d’une licence acquise au Royaume Uni auprès de la FCA. Vous pouvez consulter le registre en utilisant le lien suivant : https://register.fca.org.uk

Les autorités de chaque pays reprennent les mêmes dénominations, que celles indiquées en Français précédemment.

Quelques exemples auprès de la FCA:

Revolut

Si auprès de la FCA vous recherchez « Revolut », vous allez donc trouver plusieurs licences avec les statuts. Celle qui permet de proposer ses services en France porte la référence « 900562 » en tant que Monnaie Electronique. Dans la partie « Regulator », vous trouverez l’autorité ayant activée la licence et la date de son activation. La section « Permissions » permet de consulter les activités autorisées par la licence délivrée à Revolut. Enfin, dans « Passport Out », sélectionnez « France » pour connaître les activités permises à Revolut sur le territoire Français.

Monese

Toujours sur la FCA, vous pouvez chercher « Monese » afin d’avoir la référence « 900188 ». Vous pouvez voir que c’est un Agent de Monnaie Electronique. Dans « Principals » vous voyez qu’il dépend de la licence de « Prepay Technologies Ltd » depuis 2017. C’est donc cet établissement qui porte le risque pour Monese et qui a déclaré Monese à la FCA. En cliquant dessus vous aurez son agrément et accès à « Appointed representatives / tied agents / PSD or EMD agents » pour voir la licence de tous les établissements qui dépendent de cette licence.

Quelques exemples dans le REGAFI

Nouvelle Vague, Max

Revenons à REGAFI pour vous faire une explication similaire du registre dans lequel nous allons chercher « Nouvelle Vague » pour accéder aux détails de la licence attribuée à « Max » sous la référence « 71140 ».

Dans la « Description de l’entreprise » vous retrouvez par exemple la date d’enregistrement auprès de l’ACPR. L’onglet « Activités exercées en France » vous permet de consulter les autorisations dont disposent Max.

La sympathique Moneway

Cherchons à présent « Moneway » sur REGAFI. On les trouve en qualité d’Agent avec la référence « 73953 ». Il faut à présent cliquer sur l’onglet « Mandats » afin de savoir de quelle licence dépend Moneway et quels sont les droits délégués par le mandataire à Moneway.

Nous pouvons donc voir que c’est « Treezor » qui porte la licence sur la ligne « Dénomination sociale de l’établissement mandant ». Donc depuis le 18/07/2018 Moneway est déclaré par Treezor auprès de l’ACPR en qualité d’agent.

Si vous cliquez maintenant sur « Treezor SAS » vous avez le détail de Treezor, et dans l’onglet « Agents services de paiements ». Nous retrouvons tous ceux qui utilisent la licence d’Etablissement de Monnaie Electronique à Treezor. Vous retrouverez par exemple « Yeeld » également à la fin de cette liste.

Un dernier pour la route, allons chercher « bunq » pour vérifier s’ils se sont déclarés en France avec leur licence délivrée par le DNB (De Nederlandsche Bank). Ils ressortent avec la référence « 72989 » en qualité « Etablissement de crédit » pratiquant la « Libre Prestation de Services ». Via l’onglet « Activités exercées en France » vous trouverez les détails des autorisations demandées par bunq à la DNB. C’est donc la DNB qui a déclarée bunq à l’ACPR.

Conclusion

Il est recommandé de toujours se renseigner sur une société avec laquelle on souhaite rentrer en relation commerciale.

Tous les outils sont mis à disposition du grand public afin qu’il soit possible de se renseigner, d’avoir les éléments pour se faire un jugement, une appréciation et évaluer en toute conscience si on peut engager la relation commerciale ou si on va voir ailleurs.
Le terme « banque » est fréquemment utilisé dans de slogans et autres pour que le consommateur voit le mot, mais il ne peut être utilisé dans la présentation de l’établissement ou son nom / sa marque s’il n’a pas un statut d’établissement de crédit.

Il est également important de qualifier chaque acteur par la terminologie qui lui est propre. Cela permet de savoir clairement le type d’établissement qu’il représente aux yeux de l’autorité de contrôle.

Vous avez un doute sur un établissement, ou vous ne parvenez pas à le localiser sur REGAFI, DNB, FCA ? vous pouvez prendre contact avec l’ACPR directement sur le site ( https://www.abe-infoservice.fr/vos-demarches/nous-contacter#1 ) ou par courrier. Ils vous répondront rapidement afin de vous apporter les éléments souhaités.

L’ACPR n’est pas compétente pour statuer sur un litige comme le blocage d’un compte par Revolut. Vous pouvez cependant porter à la connaissance de l’ACPR votre difficulté, mais elle ne pourra pas jouer un rôle de médiateur entre vous et Revolut. Toutefois, l’ACPR n’ignore pas pour autant votre problème et se penchera sur le cas avec Revolut pour vérifier que la pratique est conforme à la réglementation bancaire. En cas d’irrégularité, elle peut suspendre un agrément, ou aviser l’autorité compétente.

Il est généralement conseillé de vérifier les informations au travers de tous les outils avant d’entreprendre une inscription. En cas de difficulté, vous saurez, au travers de ces outils, comment faire respecter vos droits et quelle autorité saisir pour signaler votre différent avec le professionnel financier.

Le mot de la fin, tout service de paiement a une obligation de connaissance du client et de suivi des opérations faites par ce dernier. Il n’y a aucune exception à cette obligation, et cela même pour un agent. La connaissance des paiements, les montants, les emplacements sont donc une obligation légale et devront être communiqués aux autorités sur demande. On parle de LCB/FT (Lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme).